شرایط انتشار صکوک اجاره (و مرابحه)
در قسمت اول به کلیات انواع روشهای تامین مالی از طریق بازار سرمایه اشاره کردیم و گفتیم که روشهای کلی تامین مالی به قرار ذیل میباشد:
- انتشار اوراق بهادار سرمایهای
- انتشار اوراق بدهی
در این بخش به یکی از روشهای تامین مالی از طریق اوراق بدهی یعنی انتشار اوراق صکوک میپردازیم:
کتب لغت عربی صک را به معنای سند و سفته و كليه انواع حوالجات و تعهدات و هر آنچه كه تعهد يا اقراري از آن ايفاد شود ذکر کرده اند. اصطلاح “صكوك” نخستين بار در سال 2002 در جلسه كميته فقهي بانك توسعه اسلامي براي اشاره به کلیه انواع ابزارهاي مالي اسلامي پيشنهاد شد. در کشورهای اسلامی دیگر صكوك عموماً به ابزارهاي مالي اسلامي گفته ميشود كه مبتني بر يك دارايي فيزيكي (عینی) منتشر شود. بنابراين دارندگان اوراق، در حقيقت مالكان دارايي محسوب مي‌شوند.
صکوک مبتنی بر یک عقد اسلامی معین طراحی می‌شود و صکوک اجاره یا اوراق اجاره نیز بر اساس عقد اجاره طراحی شده است. مي‌توان اوراق اجاره را به صورت زير تعريف كرد:
“اوراق بهاداري است كه دارنده آن به صورت مشاع، مالك بخشي از دارايي است كه منافع آن بر اساس قرارداد اجاره به شخص باني واگذار شده است”.
بانی در این نظام شخص حقوقی است که نیاز به تأمین مالی داشته و این کار را از طریق تبدیل دارایی خود (معمولاً دارایی غیرمولد و راکد، یا دارایی که هنوز خریداری نشده) به اوراق بهادار انجام می‌دهد. روش كار در اوراق اجاره به اينصورت است كه يك مؤسسه مالي (نهاد واسط) باانتشار اوراق اجاره و فروش آن به سرمایه گذاران (مردم) منابع مورد نياز را جمع آوري مي‌كند. سپس با استفاده از منابع مالي به دست آمده، دارايي مورد تملک یا مورد نیاز باني را خريداري كرده و به وي (باني) اجاره مي‌دهد. از آنجاكه دارايي مذكور با استفاده از منابع مالي صاحبان اوراق، خريداري شده لذا آنان مالك دارایی محسوب شده و به تبع آن مالك اجاره بها نيز خواهند بود. رابطة حقوقی دارندگان اوراق با نهاد واسط رابطه وكالت (حق‌العملكاري) است. افراد با پرداخت پول نقد و دريافت اوراق اجاره، به واسط وكالت مي‌دهند پول آنانرا براي خريد كالاهاي سرمايه ای و بادوام هزينه كند. سپس آن كالاها را به صورت اجاره دراختيار متقاضيان (باني) قرار دهد و به صورت ماهانه يا فصلي اجاره بهای آن ها را دريافت كرده پس از كسر درصدي به عنوان حق الوكاله بين صاحبان اوراق تقسيم كند.
طراحی مالی اوراق اجاره: اوراق اجاره را می‌توان مبتنی بر دارایی موجود (به منظور تأمین نقدینگی برای بانی) یا دارایی قابل‌خرید ناموجود (تأمین دارایی برای بانی) منتشر نمود. نوع دوم زمانی است که بانی نیاز به برخورداری از یک دارایی دارد، لیکن توان مالی خرید آن را نداشته و محتاج تأمین مالی است. برای طرح موردنظر در گیتی‌پسند، هر دو نوع اول و دوم موضوعیت داشته و میتواند در دستور کار قرار گیرد. چنانچه نوع اول مد نظر باشد، یک دارایی موجود مثلاً به ارزش 250 میلیارد ریال توسط بانی به نهاد واسط فروخته شده و معادل آن اوراق به فروش می‌رسد و وجه آن در اختیار بانی قرار می‌گیرد تا صرف انجام پروژه نماید. در حالت دوم نیز نهاد واسط مثلاً 300 میلیارد ریال اوراق منتشر کرده و آن را فروخته و وجه آن را صرف خرید ماشینآلات موردنیاز پروژه به ارزش 300 میلیارد ریال می‌کند و این ماشینآلات را به بانی اجاره می‌دهد. در هر دو حالت، نهادواسط،ضمن انتشار اوراق به میزان لازم، دارايي موردنظر را ازطرف سرمايه‌گذاران از بانی خريداري نموده و به و یا اجاره مي‌دهد. شکل زیر فرایند مزبور را نشان می‌دهد.
انتشار اوراق اجاره برای بانی مزایایی از قبیل زیر بهمراه خواهد داشت:
- نبود محدودیت در مورد میزان سرمایه بانی
- عدم نیاز به آورده بانی در طرح مورد نظر تامین مالی
- امکان کسب سود ناشی از افزایش قیمت دارائی در پایان دوره
- کاهش ریسک اعتباری و ریسک نقدینگی بانی
- معافیتهای مالیاتی:
- درآمد حاصل از فروش دارائی به نهاد واسط
- تملیک دارایی در سررسید اوراق
سرمایه‌گذاری در خرید اوراق اجاره نیز برای سرمایه‌گذاران آن مزایایی از قبیل بهره‌مندی از سود علی‌الحساب تضمین‌شدة بالاتر از اوراق مشارکت و سپرده‌های بانکی و تضمین پرداخت سود و اصل اوراق توسط نهاهای معتبر مالی و امکان معاملة آن در بازار ثانویه (فرابورس) بهمراه دارد.
شرایط و الزامات عمومی انتشار صکوک:
- سقف انتشار: به میزان ارزش کارشناسی‌شدة دارایی مورد بحث
- سقف نرخ سود علی‌الحساب: 20 درصد
- مرجع صدور مجوز: سازمان بورس و اوراق بهادار
چنانچه بجای عقد اجاره، رابطة بین بانی و ناشر (واسط) عقد مرابحه باشد، در اینصورت صکوک مرابحه منتشر می‌شود که سازوکار آن مشابه صکوک اجاره است، لیکن در 3 مورد تفاوت دارد:
- طی عقد مرابحه، دارایی موردنظر توسط ناشر (واسط) خریداری و به صرف معینی به بانی بصورت اقساطی فروخته می‌شود (اجاره یا اجاره بشرط تملیک نیست).
- ارزش دارایی موردبحث میتواند حداقل 10 میلیارد ریال باشد (در صکوک اجاره حداقل 50 میلیارد ریال است).
- مواد و کالاها نیز علاوه بر املاک و ماشینآلات در زمرة دارایی‌های موردقبول برای انتشار است.
ارکان انتشار صکوک:
- بانی : شخصی که نیاز به تأمین مالی دارد و قالب قانونی آن باید سهامی یا تعاونی باشد. شرایط دیگری نظیر وجه نقد عملیاتی مثبت، اظهارنظر مقبول حسابرس، حداکثر نسبت بدهی 90% و … نیز لازم است.
- واسط (ناشر): شرکتی با هدف خاص انتشار اوراق که توسط سازمان بورس تأسیس خواهد شد.
- حسابرس/بازرس قانونی: باید معتمد سازمان بورس باشد.
- امین: شخص حقوقی (ترجیحاً نهاد مالی) موردتأیید سازمان بورس که ناظر بر نحوة مصرف وجوه است و باید از بانی مستقل باشد.
- ضامن: ضمانت کنندة پرداخت اجاره بها و سود نهایی اوراق است که از بین بانک‌ها یا شرکت‌های تأمین سرمایه یا شرکت‌های سرمایه‌گذاری بزرگ و معتبر توسط بانی معرفی می شود.
- عامل فروش: عامل فروش عمومی اوراق که توسط بانی از میان بانک‌ها یا کارگزاری‌ها معرفی می شود. با توجه به امکان عرضة اولیة اوراق در بازار سوم فرابورس، این رکن میتواند شرکت فرابورس ایران باشد.
- متعهد پذیره‌نویسی: ضامن خرید اوراق در عرضة عمومی اولیه است که از میان بانک‌ها یا شرکت‌های تأمین سرمایه یا شرکت‌های سرمایه‌گذاری بزرگ و معتبر بشرط کفایت سرمایه توسط بانی معرفی می‌شود. وجود این رکن ضروری نیست و به نظر بانی بستگی دارد، لیکن حضور آن ریسک عدم‌فروش اوراق را به صفر می‌رساند.
- بازارگردان: ضامن نقدشوندگی اوراق در بازار ثانویه (فقط فرابورس) که از میان کارگزاری‌ها یا شرکت‌های تأمین سرمایه معرفی می شود.
- عامل پرداخت: شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویة وجوهکه مبالغ اجاره‌بها (سود علی‌الحساب اوراق) را از بانی دریافت و به شرکت واسط پرداخت می‌کند.
مراحل اجرای این روش:
- عقد قرارداد مشاورة عرضه
- تهیة گزارش توجیهی و تأیید آن توسط حسابرس
- مذاکره با ضامن، بازارگردان، متعهد پذیره نویسی، عامل فروش و فروشندة دارایی و دریافت اعلام موافقت
- تهیة مدارک لازم و ارائه به سازمان بورس جهت دریافت موافقت اصولی
- مراجعه به سازمان بورس جهت تأسیس و معرفی شرکت واسط
- عقد قرارداد با شرکت واسط و سایر ارکان
- تهیة بیانیة ثبت و سایر مدارک جهت ارائه به سازمان بورس و دریافت مجوز انتشار اوراق
- صدور اعلامیه و فروش عمومی اوراق
- احراز پذیره‌نویسی توسط عامل فروش و سازمان بورس
- امضای قرارداد فروش دارایی بین واسط و فروشنده و دریافت مجوز انتقال وجوه به بانی توسط سازمان بورس
مدت زمان اجرای این روش:
تخمین این مشاور از مدت زمان لازم برای انتشار صکوک اجاره به شرح زیر است:
- تهیة گزارش توجیهی و تأیید آن توسط حسابرس: یک ماه
- مذاکره با ارکان و دریافت اعلام موافقت: حداقل یک ماه (میتواند با مرحلة قبل همپوشانی داشته باشد لیکن، ارکان باید نسخة تأییدشدة گزارش توجیهی را دریافت کرده باشند).
- تهیة مدارک لازم و ارائه به سازمان بورس جهت دریافت موافقت اصولی: حداقل یک ماه پس از ارائه به سازمان
- مراجعه به سازمان بورس جهت تأسیس و معرفی شرکت واسط: حداقل 2 هفته
- عقد قرارداد با شرکت واسط و سایر ارکان: حداقل 2 هفته
- تهیة بیانیة ثبت و سایر مدارک جهت ارائه به سازمان بورس و دریافت مجوز انتشار اوراق: حداقل یک ماه
- صدور اعلامیه و فروش عمومی اوراق: حداکثر 3 روز
- احراز پذیره‌نویسی توسط عامل فروش و سازمان بورس: حداکثر یک هفته
- امضای قرارداد فروش دارایی بین واسط و فروشنده و دریافت مجوز انتقال وجوه به بانی توسط سازمان بورس: حداقل 2 هفته
هزینه‌های انتشار صکوک اجاره و مرابحه:
تخمین این مشاور از هزینه‌های انتشار صکوک اجاره بشرح زیر است:
- حق‌الزحمة مشاور عرضه: 200 تا 500 میلیون ریال (در سال اول)
- حق‌الزحمة حسابرس: 100 تا 200 میلیون ریال (در سال اول)
- کارمزد امین: 300 الی 500 میلیون ریال (در هر سال)
- کارمزد ضامن: حدود 5/0 تا 2 درصد اوراق منتشره (در هر سال)
- کارمزد عامل فروش: کمتر از 5/0 درصد اوراق منتشره (در سال اول)
- کارمزد متعهد پذیره‌نویسی: بین 1 تا 2 درصد اوراق منتشره (در سال اول)
- کارمزد مشاور پذیرش (در صورت تمایل به پذیرش اوراق در فرابورس): 100 تا 200 میلیون ریال (در سال اول)
- کارمزد پذیرش در فرابورس: حداکثر 30 میلیون ریال (در سال اول)
- هزینة تبلیغات و آکهی: 300 تا 1000 میلیون ریال (در سال اول)
مثال 1: صکوک اجارة ماهان (تأمین مالی خرید دارایی جدید)
- ناشر: شرکت هواپیمایی ماهان (سهامی خاص)
- موضوع انتشار: تأمین مالی خرید 4 فروند هواپیما به مشخصات معین در بیانیة ثبت
- نرخ اوراق: علی الحساب سالانه 17% معاف از مالیات (بعداً به 20% ارتقا یافت)
- سررسید اوراق: 4 سال از تاریخ انتشار
- نوع اوراق: با نام قابل معامله در فرابورس (اوراق در فرابورس پذیرش شده و قابل معامله است)
- ارزش اسمی هر ورقه: یک میلیون ریال
- حجم کل اوراق منتشره: 250ر914 میلیون ریال
- ضامن: بانک ملت (سهامی عام)
- مشاور عرضه، بازارگردان و متعهد پذیره نویسی: شرکت تأمین سرمایة بانک ملت (سهامی خاص)
- عامل فروش: شرکت کارگزاری بانک ملت (سهامی خاص)
- نحوة پرداخت سود: هر 3 ماه یک بار از طریق شرکت سپرده گذاری مرکزی
- شیوة پذیره نویسی: عرضة اولیه در بازار سوم فرابورس
- معاملات ثانویه: از طریق بازار چهارم فرابورس
مثال 2: صکوک اجارة سامان (تأمین نقدینگی بر اساس دارایی موجود)
- ناشر: شرکت بانک سامان (سهامی عام)
- موضوع انتشار: فروش و اجاره بشرط تملیک 8 باب ساختمان متعلق به بانک سامان توسط این بانک
- مصرف وجوه حاصله: فعالیت های عادی بانک
- نرخ اوراق: علی الحساب سالانه 5/17% معاف از مالیات (بعداً به 20% ارتقا یافت)
- سررسید اوراق: 4 سال از تاریخ انتشار
- نوع اوراق: با نام قابل معامله در فرابورس (اوراق در فرابورس پذیرش شده و قابل معامله است)
- ارزش اسمی هر ورقه: یک میلیون ریال
- حجم کل اوراق منتشره: 000ر000ر1 میلیون ریال
- ضامن: بانک اقتصادنوین (سهامی عام)
- مشاور عرضه، بازارگردان و متعهد پذیره نویسی: شرکت تأمین امین (سهامی خاص)
- عامل فروش: شرکت کارگزاری بانک سامان (سهامی خاص)
- نحوة پرداخت سود: هر 3 ماه یک بار از طریق شرکت سپرده گذاری مرکزی
- شیوة پذیره نویسی: عرضة اولیه در بازار سوم فرابورس
- معاملات ثانویه: از طریق بازار چهارم فرابورس
تهیه شده در شرکت مشاور سرمایه‌گذاری آرمان آتی
حسین فرزانگان بیدگلی-محمدصادق فدایی
دیدگاهها